挖机租赁合同国浩律师（深圳）事务所 关于 广东美联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 并在创业板上市的补充法律意见书（四） 北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波西安福州南京香港巴黎南宁 地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 22、24 楼邮编：518034 电线 传线 网址：二○一五年十一月 国浩律师（深圳）事务所 关于广东美联新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的 补充法律意见书（四） 编号：GLG/SZ/A2457/FY/2015-271 致：广东美联新材料股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东美联新材料股 份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行人民 币普通股（A 股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行及上市”）的 特聘专项法律顾问，于 2014 年 5 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份 有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的法律意 见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《关于广东美联新材料股份有限 公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的律师工作报 告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于 2014 年 8 月 8 日出具了《关于 广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在 创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、 于 2015 年 1 月 26 日出具了《关于广东美联新材料股份有限公司首次公开发 行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以 下简称“《补充法律意见书（二）》”）、于 2015 年 9 月 21 日出具了《关 于广东美联新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 在创业板上市的补充法律意见书（三）》 以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 中国证监会于 2015 年 9 月 24 日下发 140548 号《中国证监会行政许可项 目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“《二次反馈意见》”），要求本 所律师就有关事项进行核查。现本所律师就相关事项出具补充法律意见书。 本补充法律意见书作为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法 律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》 的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律意见书》、 3-3-1-5-1 《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》 和《补充法律意见书（三）》中声明的事项适用本补充法律意见书。 除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称含义均与《法律 意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意 见书（二）》和《补充法律意见书（三）》使用的简称含义一致。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对 发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 3-3-1-5-2 正文 一、关于《二次反馈意见》的补充法律意见 反馈问题 2 核查发现，2012 年 1 月 1 日-2015 年 6 月 30 日，发行人与供应商存在无 实质交易背景的大额资金往来。请发行人说明上述资金往来发生的原因、背 景，实际资金用途，是否存在相关协议、利息费用，非业务往来向供应商汇 款履行的内部决策程序及其合规性，存在上述资金往来的供应商的主要股 东、董事、监事、高管人员与发行人及主要股东、董事、监事、高管人员是 否存在关联关系或近亲属关系。请保荐机构、发行人律师、申报会计师详细 核查上述情况，说明核查的方式与过程，明确发表核查意见。 答复： （一）核查方式与过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、核查相关工程合同及借贷合同，核实往来款项的线、检查资金往来凭证； 3、查阅发行人现行有效的《公司章程》及内部审批文件； 4、核对资金流水及相关账面记录，核实款项支付的线、自全国企业信用信息公示系统查询上述供应商的基本情况、股权结构 及董监高人员名单； 6、获取发行人董事、监事及高级管理人员名单及其调查表； 7、对资金往来单位进行现场走访，核查相关信息的真实性以及是否与发 行人存在关联关系； 8、获取资金往来单位出具的无关联关系的声明； 9、获取发行人、控股股东及实际控制人关于不再发生类似资金往来的承 3-3-1-5-3 诺函。 （二）发行人报告期内与供应商的资金往来情况以及发生的原因、背景、 资金的实际用途 报告期内，发行人与广东中龙建设有限公司（原汕头市南滨建筑工程有 限公司，以下简称“中龙建设”）、广东华泰钢构有限公司（以下简称“华 泰钢构”）、汕头市华鹰涂布设备有限公司（以下简称“华鹰涂布”）、汕 头市华鹰软包装设备总厂有限公司（以下简称“华鹰包装总厂”）、汕头市 富旺物资进出口有限公司（以下简称“富旺物资”）存在资金往来，具体情 况如下： 1、发行人与广东中龙建设有限公司的资金往来情况 （1）资金往来明细情况 单位：万元 时间/2014 年度 内容 付款 收款 收付款账号（尾号） 2014-04-09 往来款 300.00 - 中国银行汕头分行 8764（专户） 2014-04-10 往来款 - 300.0 工商银行金樟支行 2929 2014-10-29 往来款 150.00 - 中国银行汕头分行 8764（专户） 2014-10-30 往来款 - 150.00 工商银行金樟支行 2929 （2）资金往来发生的原因、背景及实际用途 发行人分别于 2014 年 4 月、10 月与中龙建设发生资金往来 300 万元、 150 万元，该资金往来产生的原因如下：发行人根据濠江项目工程的资金需 求与中国银行汕头分行签订了固定资产借款合同，约定款项专项用于企业建 设厂房及购买设备。为保证工程项目的顺利推进，发行人在专项借款尚未发 放时以自有资金先行垫付了部分工程款。银行实际发放专项借款时，根据借 款方的付款申请直接划付给工程施工单位中龙建设，因此中龙建设在收到银 行发放款项的当日或次日，将发行人前期垫付的资金予以返还。 2、发行人与广东华泰钢构有限公司的资金往来情况 （1）资金往来明细情况 单位：万元 3-3-1-5-4 时间/2013 年度 内容 付款 收款 收付款账号（尾号） 2013-05-28 往来款 200.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2013-07-30 - 100.00 民生银行龙湖支行 9004 2013-08-01 - 100.00 民生银行龙湖支行 9004 （2）资金往来发生的原因、背景及实际用途 发行人于 2013 年与华泰钢构发生资金往来 200 万元，该资金往来产生的 原因如下：2013 年 5 月，发行人与华泰钢构就濠江项目工程的钢结构工程签 订了《施工合同》，并预付 200 万元工程筹备款。但由于华泰钢构只有钢结构 工程专业承包资质，不具备房屋建筑工程施工总承包企业资质，只能负责钢 结构分部工程，不能承担房屋建筑工程，影响整体工程的后续验收，因此发 行人与华泰钢构经友好协商解除钢结构工程施工合同，并改与具有房屋建筑 工程施工总承包资质的汕头市南滨建筑工程有限公司签订了《建设工程施工 合同》，由其全面负责濠江项目的房屋建筑工程、钢结构工程。发行人与华泰 钢构合同解除后，华泰钢构将发行人原预付的工程筹备款予以归还。 3、发行人与汕头市华鹰涂布设备有限公司、汕头市华鹰软包装设备总厂 有限公司的资金往来情况 （1）资金往来明细情况 ①与汕头市华鹰涂布设备有限公司 单位：万元 时间/2013 年度 内容 付款 收款 收付款账号（尾号） 2013-07-19 往来款 600.00 - 中国银行金园工程城支行 5295 2013-09-17 往来款 - 600.00 民生银行龙湖支行 9004 2013-12-23 往来款 300.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2013-12-30 往来款 - 300.00 中国银行金园工业城支行 5295 时间/2014 年度 内容 付款 收款 收付款账号（尾号） 2014-07-14 往来款 92.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2014-07-14 往来款 110.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2014-07-14 往来款 98.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 3-3-1-5-5 2014-08-14 往来款 - 100.00 中国银行金园工业城支行 5295 2014-08-26 往来款 - 100.00 中国银行金园工业城支行 5295 2014-09-02 往来款 - 100.00 中国银行金园工业城支行 5295 ②汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司 单位：万元 时间/2014 年度 摘要 付款 收款 收付款账号（尾号） 中国银行汕头分行 8764（专户） 2014-10-24 付设备款 266.00 - 户） 2014-10-28 退款 - 266.00 工商银行金樟支行 2929 时间/2015 年度 摘要 付款 收款 收付款账号（尾号） 2015-04-20 往来款 200.00 - 交通银行广厦支行 0082 2015-05-08 往来款 - 200.00 光大银行汕头分行 8495 （2）资金往来发生的原因、背景及实际用途 发行人 2014 年 10 月与华鹰包装总厂的资金往来 266 万元具体形成原因 如下：2014 年 10 月 15 日，发行人与华鹰包装总厂签订价值 380 万元的设备 采购合同，要求供方于 2015 年 1 月交货。发行人按照合同约定于 2014 年 10 月 24 日通过银行借款向华鹰包装总厂预付设备款 266 万，但在后续双方磋商 技术细节中，华鹰包装总厂无法满足发行人提出的设备性能需求，双方经友 好协商于 2014 年 10 月 27 日解除设备采购合同，华鹰包装总厂 10 月 28 日将 发行人原预付设备款退回，形成发行人与华鹰包装总厂之间的业务资金往来 266 万元。 除上述业务往来资金外，发行人 2013 年、2014 年与华鹰涂布（华鹰包 装总厂的子公司）分别累计发生资金往来 900 万元、300 万元， 2015 年 1-6 月与华鹰包装总厂发生资金往来 200 万元，该款项均系公司间的短期资金周 转，华鹰涂布、华鹰包装总厂均在获取周转资金后 1-2 月内予以归还。 4、发行人与汕头市富旺物资进出口有限公司发生的非业务资金往来 （1）非业务资金往来明细 单位：万元 3-3-1-5-6 时间/2012 年度 摘要 付款 收款 收付款账号（尾号） 2012-11-13 往来款 - 400.00 中国银行金园工业城支行 5295 2012-11-13 往来款 - 300.00 中国银行金园工业城支行 5295 2012-11-15 往来款 300.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2012-11-15 往来款 200.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 2012-11-15 往来款 200.00 - 中国银行金园工业城支行 5295 时间/2014 年度 摘要 付款 收款 收付款账号（尾号） 2014-09-28 往来款 200.00 - 工商银行金樟支行 2929 2014-10-09 往来款 - 100.00 工商银行金樟支行 2929 2014-10-17 往来款 - 100.00 工商银行金樟支行 2929 2014-11-24 往来款 100.00 - 工商银行金樟支行 2929 2014-12-03 往来款 - 100.00 工商银行金樟支行 2929 2014-12-08 往来款 100.00 - 工商银行金樟支行 2929 2014-12-11 往来款 100.00 - 交通银行广厦支行 0082 2014-12-15 往来款 100.00 - 工商银行金樟支行 2929 2014-12-17 往来款 - 100.00 工商银行金樟支行 2929 2014-12-17 往来款 - 200.00 工商银行金樟支行 2929 时间/2015 年度 摘要 付款 收款 收付款账号（尾号） 2015-01-08 往来款 300.00 - 交通银行广厦支行 0082 2015-01-09 往来款 120.00 - 工商银行金樟支行 2929 2015-01-09 往来款 130.00 - 光大银行汕头分行 8495 2015-01-12 往来款 - 100.00 工商银行金樟支行 2929 2015-01-13 往来款 - 150.00 工商银行金樟支行 2929 2015-03-09 往来款 - 200.00 工商银行金樟支行 2929 2015-03-09 往来款 300.00 - 交通银行广厦支行 0082 2015-03-09 往来款 200.00 - 工商银行金樟支行 2929 2015-03-17 往来款 - 300.00 中国银行金园工业城支行 5295 2015-03-30 往来款 - 70.00 工商银行金樟支行 2929 2015-03-31 往来款 - 70.00 中国银行金园工业城支行 5295 2015-03-31 往来款 - 40.00 工商银行金樟支行 2929 2015-04-13 往来款 300.00 - 交通银行广厦支行 0082 2015-04-14 往来款 - 120.00 工商银行金樟支行 2929 2015-05-28 往来款 - 300.00 工商银行金樟支行 2929 2015-06-01 往来款 200.00 - 工商银行金樟支行 2929 2015-06-01 往来款 100.00 - 交通银行广厦支行 0082 2015-06-26 往来款 - 300.00 工商银行金樟支行 2929 （2）资金往来发生的原因、背景及实际用途 发行人 2012 年 11 月与富旺物资发生资金往来累计 700 万元，形成原因 如下：发行人于 2012 年办理功能性母粒技术研究开发中心建设项目、中高端 白色母粒产业化建设项目、中高端黑色母粒产业化建设项目的基本建设投资 项目备案时，广东省发展和改革委员会要求发行人开具企业存款证明。因此 3-3-1-5-7 富旺物资向发行人提供短期周转资金 700 万元，发行人在证明开具后将该资 金偿还给富旺物资，形成了上述 700 万元的资金往来。 除上述资金往来外，发行人 2014 年、2015 年 1-6 月分别与富旺物资累计 发生资金往来 600 万元、1,650 万元，资金占用额度最高未超过 600 万元，该 款项系公司间的短期资金周转，富旺物资在获取周转资金后 1-2 月内予以归 还。 （三）非业务资金往来是否存在相关协议及利息费用 根据发行人提供的借贷协议并经本所律师与上述供应商相关人员进行的 访谈，发行人与上述供应商之间的非业务资金往来均签订了借贷协议，对借 款金额、借款期限以及是否支付利息均进行了明确约定，具体情况如下： 借款金额 借贷方 出借方 借款用途 借款期限 利息 签订日期 （万元） 华鹰涂布 发行人 600.00 银行借款展期 2013.07.18- 无息借款 2013-07-17 2013.09.18 华鹰涂布 发行人 300.00 银行借款展期 2013.12.20- 无息借款 2013-12-19 2013.12.30 华鹰涂布 发行人 300.00 银行借款展期 2014.07.10- 无息借款 2014-07-08 2014.09.10 华鹰包装 发行人 200.00 银行借款展期 2015.04.15- 无息借款 2015-04-14 总厂 2015.05.15 发行人 富旺物资 700.00 开具存款证明 2012.11.10- 无息借款 2012-11-09 2012.11.20 富旺物资 发行人 200.00 大宗原料采购 2014.09.20- 无息借款 2014-09-18 2014.10.20 富旺物资 发行人 100.00 大宗原料采购 2014.11.20- 无息借款 2014-11-19 2014.12.05 富旺物资 发行人 300.00 大宗原料采购 2014.12.05- 无息借款 2014-12-04 2014.12.20 富旺物资 发行人 300.00 大宗原料采购 2015.01.05- 无息借款 2015-01-04 2015.03.20 富旺物资 发行人 250.00 大宗原料采购 2015.01.05- 无息借款 2015-01-04 2015.01.15 富旺物资 发行人 500.00 大宗原料采购 2015.03.04- 无息借款 2015-03-03 2015.04.15 3-3-1-5-8 富旺物资 发行人 300.00 大宗原料采购 2015.04.10- 无息借款 2015-04-09 2015.06.10 富旺物资 发行人 300.00 大宗原料采购 2015-06-01- 无息借款 2015-05-30 2015-06-30 （四）非业务资金往来向供应商汇款履行的内部决策程序及其合规性 1、根据发行人现行有效的《公司章程》第三十九条的规定：股东大会是 公司的权力机构，有权审批下列事项： 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财，委托贷 款，对子公司投资、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供 出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租 出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资 产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议】达到下列 标准之一的事项，但是公司受赠现金资产除外： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十 以上，且绝对金额超过五百万元。 2、根据发行人现行有效的《公司章程》第一百零九条的规定：董事会有 权批准如下事项： 审议公司发生的交易【包括但不限于：购买或出售资产(不含购买原材料、 3-3-1-5-9 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内)、对外投资（含委托理财，委托贷 款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售 金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债 务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议】达到下列标准之一的事项， 但是公司受赠现金资产除外： ①交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的百分之五以上，但低于百分之三十； ②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，但低于百分之五十或者绝对 金额在 5000 万元以下； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五以上，但低于百分之五十或者绝对金额 在 500 万元以下； ④交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的百分之五以上，但低于百分之五十或者绝对金额在 5000 万元以下； ⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以 上，但低于百分之五十或者绝对金额在 500 万元以下。 3、经核查，发行人与华鹰涂布、华鹰包装总厂、富旺物资非业务往来的 的短期周转资金，涉及的资金总额未达到股东大会、董事会的审批权限。该 等交易根据发行人内部授权的审批程序，经董事长审批、财务部复核后实施， 内部决策程序合法合规。 （五）存在上述资金往来的供应商的主要股东、董事、监事、高管人员与 发行人及主要股东、董事、监事、高管人员是否存在关联关系或近亲属关系 根据上述供应商提供的工商资料、本所律师自全国企业信用信息公示系 统的查询结果以及与上述供应商相关人员的访谈，上述供应商的基本情况如 下： 3-3-1-5-10 1、广东中龙建设有限公司 名称 广东中龙建设有限公司 注册地址 汕头市濠江区府前路 24 号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 吴晓丹 2,857.00 57.14% 股权结构 吴绩庆 2,143.00 42.86% 总计 5,000.00 100% 控股股东 吴晓丹 实际控制人 吴晓丹 董事、监事及高级 吴晓丹（执行董事）、李少明（经理）、吴绩庆（监事） 管理人员 2、广东华泰钢构有限公司 名称 广东华泰钢构有限公司 注册地址 汕头市濠江区安海路滨海工业区 股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 李荣忠 978.00 97.02% 张惜珍 30.00 2.98% 总计 1008.00 100% 控股股东 李荣忠 实际控制人 李荣忠 董事、监事及高级 李荣忠（执行董事兼经理）、张惜珍（监事） 管理人员 3、汕头市华鹰涂布设备有限公司 名称 汕头市华鹰涂布设备有限公司 注册地址 汕头市濠江区企业投资服务中心办公楼 104 号 股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 汕头市华鹰软包 2,000.00 100% 装设备总厂有限 3-3-1-5-11 公司 总计 2,000.00 100% 控股股东 汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司 实际控制人 许鹏 董事、监事及高级 许鹏（执行董事兼经理）、许晴（监事） 管理人员 4、汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司 名称 汕头市华鹰软包装设备总厂有限公司 注册地址 汕头市潮汕路金园工业区 9 片 B2-B4 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 许鹏 1,113.125 44.53% 刘玲 511.875 20.48% 瑞士保利泰加工 499.999 19.99% 设备有限公司 股权结构 汕头市澄海区盈 隆投资合伙企业 300.00 12% （有限合伙） 汕头市银达通投 资合伙企业（有限 75.00 3% 合伙） 总计 2,500.00 100% 控股股东 许鹏 实际控制人 许鹏 董事、监事及高级 许鹏（董事长）、刘玲（董事）、Detlef Merklinger(董事)、 管理人员 许晴（经理）、陈翀（监事） 5、汕头市富旺物资进出口有限公司 名称 汕头市富旺物资进出口有限公司 注册地址 汕头市龙湖区练江路 18 号工业大厦 H10 幢 302 号房之一 股权结构 股东姓名/名称 出资额（万元） 占注册资本的比例 3-3-1-5-12 许大庆 680.00 85% 肖泳雪 120.00 15% 总计 800.00 100% 控股股东 许大庆 实际控制人 许大庆 董事、监事及高级 许大庆（执行董事兼经理）、肖泳雪（监事） 管理人员 经本所律师核查，上述供应商的主要股东、董事、监事、高管人员与发 行人及其主要股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系或近亲属关系。 （六）发行人、发行人控股股东和实际控制人的承诺 发行人、发行人控股股东和实际控制人黄伟汕先生分别出具承诺函，保 证今后不会再发生类似的非业务资金往来。 （七）核查结论 综上所述，经本所律师核查，发行人 2014 年 10 月与华鹰包装总厂发生 的 266 万元的资金往来，以及报告期内与中龙建设、华泰钢构的资金往来系 长期资产购建过程中双方产生的业务资金往来；除上述情况外，报告期内发 行人与华鹰涂布、华鹰包装总厂、富旺物资的非业务资金往来系非关联方企 业之间的短期周转资金。短期周转资金往来各方均签订了书面的借贷协议， 明确约定了借款金额、借款期限以及是否支付利息等相关事项。上述非业务 资金往来经发行人董事长审议批准，内部决策程序合法合规。非业务资金往 来单位的主要股东、董事、监事、高管人员与发行人及主要股东、董事、监 事、高管人员不存在关联关系或近亲属关系。截至本补充法律意见书出具之 日，相关往来款已全部结清，发行人、发行人控股股东及实际控制人已承诺 不再发生类似的非业务资金往来。发行人报告期内与非关联方之间的非业务 资金往来不会对本次发行及上市构成实质性的法律障碍。 反馈问题 5 3-3-1-5-13 发行人主要原材料构成等相关信息的披露不完整。根据发行人原材料的 采购量、生产工艺配方、各系列产品《企业标准》，碳酸钙是发行人主营产品 的主要原材料。发行人目前主营产品黑白彩色母粒、填充母粒的碳酸钙的使 用量占比最高达到 68.44%，最低 18.09%，从用量上看，各系列产品碳酸钙的 用量占比均较大，碳酸钙应属于主要原材料。然而，碳酸钙采购价格相对钛 白粉、炭黑、树脂、颜料等其他主要原材料又低很多。2014 年发行人采购的 碳酸钙平均单价为 505 元/吨左右，远远低于其他主要原材料的平均价格（如 炭黑 7900 元/吨，树脂 10300 元/吨、钛白粉 11100 元/吨、颜料 49700 元/吨）。 碳酸钙的大量使用对产品成本及毛利率的影响都很大。 尤其是与毅兴行的产品毛利率比较，毅兴行色母粒产品以彩色母粒为主， 发行人色母粒产品以黑白色母粒为主。彩色母粒的毛利率明显高于黑白色母 粒，但通过对比发现，发行人色母粒营业利润率比毅兴行还略高，毅兴行是 否使用碳酸钙或碳酸钙的使用量及采购价格无法获知。 发行人招股说明书中所有涉及主要原材料的信息披露内容，只字未提碳 酸钙。 请发行人详细解释、说明上述情况出现的原因与合理性，是否存在重大 遗漏或误导；请补充说明并披露碳酸钙作为主要原材料的情况，包括报告期 采购价格、用量及对主营产品毛利率的影响分析，碳酸钙的采购来源，对象、 采购协议等情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述情况并明 确发表意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、查阅解碳酸钙在塑料制品生产中的作用，与发行人高管人员沟通了解 发行人在产品生产中添加碳酸钙的原因及情况； 2、查阅发行人生产成本分配表，核查碳酸钙的用量和金额在成本中的占 比情况； 3-3-1-5-14 3、获取报告期内发行人碳酸钙采购协议统计表，对报告期内碳酸钙采购 协议的执行情况进行分析。 （二）请发行人详细解释、说明上述情况出现的原因与合理性，是否存 在重大遗漏或误导 1、发行人产品中添加碳酸钙的原因 由于碳酸钙具有降低塑料制品生产成本、降低塑料制品的环境污染以及 改善塑料制品性能等方面的作用，碳酸钙在塑料制品生产过程中被广泛使用。 虽然碳酸钙在塑料制品中具有上述作用，但碳酸钙并不是大部分色母粒 产品的必要原料，发行人主要产品中是否添加碳酸钙主要是根据具体客户的 需求而定。在塑料制品生产过程中直接添加碳酸钙可能存在分散性和均匀性 较差的情况，同时由于碳酸钙呈粉末状，直接添加亦容易导致粉尘污染。为 避免上述情况，发行人在部分产品中添加碳酸钙，既可以提高碳酸钙在塑料 制品中的分散性和均匀性以及增强着色遮盖力，又可以降低碳酸钙引起的粉 尘污染。 2、发行人产品生产中碳酸钙使用情况 报告期内，发行人生产领用原材料和生产领用碳酸钙的数量及金额情况 如下： 单位：万元 期间 2015 年 1-6 月 生产领用原材料 其中：碳酸钙 占比 类别 数量（吨） 金额 数量（吨） 金额 数量（吨） 金额 白色母粒 8,810.39 7,357.22 1,391.14 67.35 15.79% 0.92% 彩色母粒 840.11 1,371.70 173.27 8.29 20.62% 0.60% 功能母粒 336.44 176.7 184.09 16.76 54.72% 9.49% 黑色母粒 1,914.22 1,052.81 482.97 20.73 25.23% 1.97% 其他 1,049.46 647.45 512.53 28.04 48.84% 4.33% 复配色粉 1,133.82 2,446.96 76.62 3.2 6.76% 0.13% 合计 14,084.43 13,052.84 2,820.61 144.36 20.03% 1.11% （续表） 3-3-1-5-15 期间 2014 年度 生产领用原材料 其中：碳酸钙 占比 类别 数量（吨） 金额 数量（吨） 金额 数量 金额 白色母粒 14,668.33 13,411.61 2,653.19 123.29 18.09% 0.92% 彩色母粒 1,605.59 2,316.83 366.16 15.11 22.81% 0.65% 功能母粒 266.75 345.62 7.69 0.28 2.88% 0.08% 黑色母粒 4,797.04 2,734.89 1,460.20 60.19 30.44% 2.20% 其他 1,800.61 1,296.70 943.29 50.91 52.39% 3.93% 复配色粉 2,129.27 4,144.59 259.83 10.57 12.20% 0.26% 合计 25,267.58 24,250.25 5,690.38 260.36 22.52% 1.07% （续表） 期间 2013 年度 生产领用原材料 其中：碳酸钙 占比 类别 数量（吨） 金额 数量（吨） 金额 数量 金额 白色母粒 14,543.35 13,828.04 2,761.04 150.43 18.98% 1.09% 彩色母粒 1,289.53 1,801.65 218.06 10.56 16.91% 0.59% 功能母粒 319.39 425.68 0.32 0.02 0.10% 0.00% 黑色母粒 5,323.94 2,994.40 1,379.10 63.43 25.90% 2.12% 其他 1,751.39 1,207.58 1,102.02 64.10 62.92% 5.31% 复配色粉 1,410.73 2,742.89 161.01 8.84 11.41% 0.32% 合计 24,638.33 23,000.25 5,621.55 297.38 22.82% 1.29% （续表） 期间 2012 年度 生产领用原材料 其中：碳酸钙 占比 类别 数量（吨） 金额 数量（吨） 金额 数量 金额 白色母粒 11,989.62 12,113.30 2,603.47 138.4 21.71% 1.14% 彩色母粒 1,552.12 2,344.67 194.74 9.89 12.55% 0.42% 功能母粒 340.72 446.54 1.76 0.1 0.52% 0.02% 黑色母粒 3,310.70 1,991.20 772.71 37.79 23.34% 1.90% 其他 1,456.84 1,003.20 907.36 52.24 62.28% 5.21% 复配色粉 1,075.03 2,561.67 54 2.77 5.02% 0.11% 合计 19,725.02 20,460.57 4,534.04 241.2 22.99% 1.18% 3-3-1-5-16 由上表统计数据可见，2012 年度至 2015 年 1-6 月，发行人生产领用的碳 酸钙数量占生产领用原材料数量的比重分别为 22.99%、22.82%、22.52%和 20.03%，但由于碳酸钙采购价格远低于钛白粉、炭黑、树脂等其他主要原材 料的采购价格，导致上述期间内发行人生产领用的碳酸钙金额占生产领用原 材料金额的比重较低，分别为 1.18%、1.29%、1.07%和 1.11%。由于碳酸钙 占发行人生产领用原材料金额的比重较低且并非色母粒产品的必要原料，因 此发行人未将碳酸钙作为主要原材料进行披露，不存在重大遗漏和误导。鉴 于碳酸钙用量占发行人主要产品用量的比重较高，发行人已在《招股说明书》 （补充 2015 年半年报及反馈意见修改稿）中对碳酸钙作为主要原材料的情况 进行了补充披露。 （三）补充说明并披露碳酸钙作为主要原材料的情况，包括报告期采购 价格、用量及对主营产品毛利率的影响分析，碳酸钙的采购来源，对象、采 购协议等情况 1、报告期内，发行人主要原材料采购情况 单位：吨、万元 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 原材料 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 钛白粉 5,445.25 5,725.08 7,967.70 8,822.37 9,176.52 11,364.26 6,043.78 9,406.28 炭黑 860.69 728.80 1,443.63 1,137.39 1,591.06 944.85 1,717.57 1,195.72 树脂 3,635.53 2,957.17 7,280.87 7,503.46 5,443.74 5,384.26 7,057.02 6,535.65 碳酸钙 2,810.65 153.02 5,715.25 260.77 5,829.61 307.93 4,547.42 243.19 颜料 491.68 2,249.42 761.77 3,785.35 818.99 3,725.09 514.86 2,223.42 助剂 904.60 979.31 1,730.12 2,054.35 1,374.19 1,687.52 1,113.32 1,226.77 合计 14,148.40 12,792.80 24,899.34 23,563.69 24,234.11 23,413.91 20,993.97 20,831.03 发行人已将 2012 年度至 2015 年 1-6 月的碳酸钙采购数量和金额在《招 股说明书》（补充 2015 年半年报及反馈意见修改稿）中进行了补充披露。 2、报告期内，碳酸钙的采购价格、领用数量和领用金额 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 采购均价（万元/吨） 0.054 0.046 0.053 0.053 领用数量（吨） 2,820.61 5,690.38 5,621.55 4,534.04 3-3-1-5-17 领用金额（万元） 144.36 260.36 297.38 241.2 领用数量占比 20.03% 22.52% 22.82% 22.99% 领用金额占比 1.11% 1.07% 1.29% 1.18% 3、碳酸钙采购价格变动对发行人产品毛利率的影响 采购价格变动对毛利额、毛利率的影响 碳酸钙 -10% -5% 0% 5% 10% 毛利（万元） 4,097.10 4,090.17 4,083.23 4,076.29 4,069.36 主营业务毛利率 23.68% 23.64% 23.60% 23.56% 23.52% 毛利变动幅度 0.34% 0.17% - -0.17% -0.34% 主营业务毛利率变动幅度 0.08% 0.04% - -0.04% -0.08% 以 2015 年 1-6 月数据为基础进行测试显示，在发行人产品售价不变的情 况下，由于碳酸钙材料成本占发行人产品成本的比重较低，碳酸钙材料价格 的变动对发行人毛利率的影响较小。虽然碳酸钙的采购价格大幅低于树脂等 其他主要原材料，导致含碳酸钙产品的生产成本较低，但是由于发行人下游 客户系根据自身需求选择购买含碳酸钙的产品，其了解所购买产品的碳酸钙 添加情况，并且发行人产品销售定价政策为成本加成基础上的议价销售，生 产成本降低后，销售价格会相应调整，故碳酸钙的使用并不会引起发行人产 品毛利率的提升。 4、报告期内，碳酸钙的采购来源、对象及采购协议情况 根据本所查阅发行人 2012 年度至 2015 年 1-6 月期间，合同金额 10 万元 以上的碳酸钙采购合同主要情况如下： 合同金额与 不含税 合同数量与 合同 总数量 确认金额是 年度 供应商 总金额 入库数量是 备注 份数 （吨） 否一致（不 （万元） 否一致 含税） 广东翔龙科技 8份 2207.97 118.94 是 是 股份有限公司 2012 广福建材（蕉 岭）精化有限公 6份 1677.58 84.04 是 是 司 广东翔龙科技 3份 489.98 30.73 是 是 股份有限公司 2013 广福建材（蕉 岭）精化有限公 10 份 4539.88 211.13 否 否 少量退货 司 3-3-1-5-18 广东翔龙科技 7份 1529.65 76.37 是 是 股份有限公司 2014 广福建材（蕉 岭）精化有限公 10 份 2982.76 130.07 否 否 少量退货 司 广东翔龙科技 2份 385.00 20.19 是 是 股份有限公司 广福建材（蕉 岭）精化有限公 6 份 1594.50 79.39 是 是 2015 司 英格瓷（芜湖） 1份 40.00 10.87 是 是 有限公司 梅立泰化工有 1份 115.00 10.32 是 是 限公司 2012 年度至 2015 年 1-6 月，发行人碳酸钙采购入库金额为 964.91 万元， 其中采购合同金额在 10 万元以上的采购入库金额为 761.24 万元，占比 78.89%。报告期内，发行人碳酸钙原材料的供应商主要为广东翔龙科技股份 有限公司和广福建材（蕉岭）精化有限公司，发行人向两家公司采购入库的 碳酸钙金额分别为 246.27 万元和 493.78 万元，占上述期间发行人碳酸钙采购 金额的比例分别为 25.52%和 51.17%。 报告期内，发行人碳酸钙主要供应商的情况如下： 1、广东翔龙科技股份有限公司 名称 广东翔龙科技股份有限公司 注册资本 1000 万元 成立时间 2008 年 7 月 25 日 注册地址 梅州市梅县区雁洋镇村 经营范围 改性超细重钙粉生产、销售；高新技术开发，投资实业； 进出口业务 股东 广东梅雁吉祥水电股份有限公司、梅县龙盘新型建材有 限公司、李新强、杨侦、吕东、张龙、黄晓林、李景山、 杨诚、陈俊伟、叶付昌 2、广福建材（蕉岭）精化有限公司 名称 广福建材（蕉岭）精化有限公司 3-3-1-5-19 注册资本 300 万元美元 成立时间 2001 年 5 月 15 日 注册地址 广东省蕉岭县兴福镇叟乐村 经营范围 生产销售超细粉体填料、墙体材料、防水材料及防霉抗 菌、乳液等化学助剂，重质碳酸钙粉、轻质碳酸钙粉、 滑石粉、煅烧高岭土、水洗高岭土、硫酸钡、石灰粉、 石英粉、活性钙、纸皮石、批墙爽；大理石开采等 股东 香港兴运投资有限公司 综上所述，本所律师认为，碳酸钙并非色母粒产品的必要原料，发行人仅根 据客户需求在部分产品中添加碳酸钙，虽然碳酸钙在发行人产品生产过程中 的使用数量较大，但由于碳酸钙的单价较低，使得碳酸钙的成本占发行人主 要产品成本的比例非常低，所以发行人未将碳酸钙作为主要原材料予以披露 具有合理性，发行人未将碳酸钙作为主要原材料披露不构成重大遗漏和误导。 鉴于碳酸钙在发行人产品生产过程中的使用量较大，发行人已将碳酸钙作为 主要原材料在《招股说明书》（补充 2015 年半年报及反馈意见修改稿）中进 行了补充披露。 反馈问题 6 通过现场核查会计师、发行人律师和保荐机构的工作底稿，发现较多供 应商、客户的访谈记录不完整，有的明显异常，访谈记录的真实性存疑。具 体包括有的访谈记录回答内容是空白，却有访谈人签字或接访人签章；有的 访谈记录访谈人签字缺失或不完整；有的访谈记录无接访人的签章；对俄罗 斯、意大利等重要境外客户的访谈记录中，访谈问题有中英文但境外接访人 的回答只有中文无英文，且部分英文存在明显重大错误。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师逐一解释上述情况出现的原因与 影响，对供应商、客户的访谈和底稿记录是否遵守了相关执业准则的规定， 是否能够真实、完整、准确地反映实际的业务情况，是否能够作为底稿证据 支撑各中介机构发表的专业意见。 3-3-1-5-20 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师再次核查了工作底稿中关于客户、供应商的访 谈记录。 （二）关于供应商、客户的访谈记录存在的问题、原因及影响 本所律师再次核查了供应商、客户访谈记录的工作底稿，针对存在的异 常作出说明如下： 1、本所律师的工作底稿中，不存在访谈记录内容是空白，却有访谈人签 字或接访人签章的情况。 2、访谈记录中访谈人签字缺失 本所律师的工作底稿中，发行人客户深圳市美星化工有限公司的访谈笔 录未有本所访谈人员的签名，主要原因在于：2013 年 3 月，项目组成员在对 深圳市美星化工有限公司实地走访时，在获取访谈对象的签章后未及时签字， 后该走访人员从本所离职，无法进行补充签字，导致访谈人签字缺失。 3、访谈记录无接访人签章 本所律师的工作底稿中，发行人的客户 BMC Global Inc.的访谈记录仅有 接访人的签字，未加盖公章。发行人的供应商 BASF（China）Company Limited 的访谈记录未加盖公章，接访人亦未签字。原因系上述供应商和客户及其接 访人按照其公司法务部或公司内部相关制度的要求，拒绝在访谈笔录上加盖 公章或签字。 3、对境外客户的访谈，境外接访人的回答仅有中文，且访谈问卷的英文 表述中存在错误 本所律师的工作底稿中，发行人境外客户 Russia Polyexim LTD 和意大利 迈克特有限公司的访谈记录中，境外接访人的回答仅有中文，原因如下：本 所律师在翻译人员的陪同下前往 Russia Polyexim LTD 和意大利迈克特有限公 司进行访谈，由翻译人员代为提问并制作访谈记录，访谈记录系根据境外客 户接访人的回答直接翻译而成，且已经境外客户确认。 3-3-1-5-21 上述访谈问卷的英文表述中有一处笔误，将五洲国际实业有限公司的英 文名称写错，但其对应的中文的表述及现场的英文提问均正确无误，被访者 也未产生误解，并对问题作了相应的回复。由于现场采用中文记录，未将英 文表述进行记录，且现场已将其口头翻译成英文由被访者进行了确认。 上述事项有本所律师前往境外客户所在地的行程单、票务公司的回函以 及护照记录等证明文件作为佐证，访谈记录是真实的。 （三）对供应商、客户的访谈和底稿记录是否遵守了相关执业准则的规 定，是否能够真实、完整、准确地反映实际的业务情况，是否能够作为底稿 证据支撑各中介机构发表的专业意见。 根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十三条的规定：律 师采用面谈方式进行查验的，应当制作面谈笔录。谈话对象和律师应当在笔 录上签名。谈话对象拒绝签名的，应当在笔录中注明。第十五条规定：律师 采用实地调查方式进行查验的，应当将实地调查情况作成笔录，由调查律师、 被调查事项相关的自然人或者单位负责人签名。该自然人或者单位负责人拒 绝签名的，应当在笔录中注明。本所律师已经在工作底稿中对接访人拒绝签 字或加盖公章的情况作出了说明，符合《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》的相关规定。 经核查，本所律师依据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的 相关规定进行访谈并制作了访谈笔录，并结合查阅相关书面凭证、核查网页 或其他载体的公布的相关信息、对发行人及相关人员进行访谈等查验方法， 对所获取的信息进行了确认，遵守了相关执业准则的规定，真实、完整、准 确地反映了实际的业务情况，该等访谈和底稿记录能够作为底稿证据支撑本 所律师发表的法律意见。 反馈问题 8 在发行人 2012 年增资验资日前 3 日内，发行人实际控制人黄伟汕与其同 学、发行人高管、员工、个别供应商及客户的自然人股东之间存在资金往来， 可能存在股权代持的嫌疑。 3-3-1-5-22 发行人实际控制人黄伟汕的银行账户流水存在如下情况：2012 年 8 月 27-28 日从发行人供应商、客户的自然人股东及黄伟汕同学的账户转入黄伟汕 账户合计 1,168 万元，2012 年 8 月 29 日从黄伟汕账户转入发行人相关高管、 员工的账户合计 1,170 万元；同年 8 月 30 日发行人就本次增资行为进行验资。 此次从黄伟汕处收取款项的发行人高管、员工与参与本次增资的部分高管、 员工吻合，且黄伟汕转给发行人高管段文勇、卓树标、员工张俩佳的款项金 额等于他们本次增资金额，该等高管、员工用于收取款项的账户即为他们用 于本次发行人增资的账户。 请发行人及相关人士说明：该等供应商、客户股东及黄伟汕的同学借款 给黄伟汕的原因及合理性，是否存在真实的借款证据，是否存在股份代持或 其他利益关系安排，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款对发行人 采购、销售业务独立性的影响；本次增资各方的真实资金来源，增资后的股 权行使是否合规；借款增资后是否存在债务纠纷、股权争议或潜在的其他纠 纷。请保荐机构、发行人律师、申报会计师详细核查上述情况，就有关问题 审慎发表核查意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查方式： 1、访谈了发行人实际控制人黄伟汕； 2、查阅了黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人借入资金的银行流 水、《借条》、《收条》； 3、就黄伟汕借款事宜、发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工交易的 具体内容、交易的真实性及交易价格的公允性分别对纪任鹏、林华、吴志强、 杨浪进行了电话访谈，并取得了上述人员的说明与承诺； 4、查阅发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售、收款单 据等资料； 5、查阅发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购、 3-3-1-5-23 付款单据等资料； 6、将发行人同华源染料、瑛华化工、朗运化工交易的价格与发行人同其 他客户、供应商交易的价格进行比较； 7、获取黄伟汕的房地产证及土地证等相关资料； 8、查阅了黄伟汕向张朝凯提供借款的银行流水、《借款协议》； 9、对张盛业、张朝益和张朝凯进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》； 10、查阅了黄伟汕向段文勇、卓树标、张俩佳提供借款的银行流水、《借 款协议》； 11、对段文勇、卓树标、张俩佳进行了访谈并取得了其出具的《承诺函》； 12、查阅了此次增资的股东会会议决议、增资协议、银行进账单、验资 报告、土地使用权过户资料，此次增资的财务报表或审计报告及相应的工商 变更登记资料； 13、查阅了此次增资以后发行人历次股东大会的表决票、会议决议、会 议记录等文件。 （二）该等供应商、客户的股东及黄伟汕的同学借款给黄伟汕的原因及 合理性，是否存在真实的借款证据，是否存在股份代持或其他利益关系安排， 黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款对发行人采购、销售业务独立 性的影响 1、该等供应商、客户股东及黄伟汕的同学借款给黄伟汕的原因及合理性 经核查，2012 年 8 月 27-28 日与黄伟汕存在资金往来人员的基本情况如 下： （1）纪任鹏、郑惠吟为夫妻关系，纪任鹏为黄伟汕小学同学，主要从事 个体蔬菜批发业务和房地产投资业务。2012 年 8 月 27 日，黄伟汕的个人银 行账户收到郑惠吟（代纪任鹏转）转入资金 200 万元，收到纪任鹏转入资金 468 万元。 （2）林华、洪秀荣为夫妻关系，林华为福州华源染料有限公司（以下简 3-3-1-5-24 称“华源染料”）控股股东、法定代表人。华源染料的主营业务为生产和销售 塑料制品，是美联新材报告期内客户。此外，林华对浙江金彩新材料有限公 司（以下“浙江金彩”）出资 162.50 万元，股权占比为 3.38%，东莞市金彩色 母有限公司（以下“东莞金彩”）系浙江金彩的全资子公司。浙江金彩主营业 务为高分子塑胶材料、塑料制品的制造、加工，东莞金彩主营业务为色母、 色粉、塑料、颜料、塑料助剂的产销。浙江金彩、东莞金彩为美联新材报告 期内客户，林华对上述两家公司不存在重大影响。2012 年 8 月 27 日，黄伟 汕的个人银行账户收到洪秀荣（代林华转）转入资金 200 万元。 （3）吴志强为佛山市瑛华化工有限公司（以下简称“瑛华化工”）股东。 瑛华化工的主营业务为化工产品销售，是美联新材报告期内供应商。2012 年 8 月 28 日，黄伟汕的个人银行账户收到吴志强转入资金 260 万元。 （4）杨浪为佛山市朗运化工有限公司（以下简称“朗运化工”）股东。 朗运化工的主营业务为化工产品销售，是美联新材报告期内供应商。2012 年 8 月 28 日，黄伟汕的个人银行账户收到杨浪转入资金 40 万元。 根据纪任鹏、林华、吴志强、杨浪于 2015 年 7 月 21 日出具的《关于黄 伟汕借款事项的说明与承诺》，黄伟汕向上述人员的借款用于黄伟汕本人及发 行人高管人员向公司增资。因纪任鹏、林华、吴志强、杨浪等人与黄伟汕熟 识，且出于对黄伟汕个人信誉的信任，因此分别以其个人自有资金向黄伟汕 提供借款，纪任鹏根据银行同期利率收取利息，林华、吴志强、杨浪等 人以月息一分的方式收取利息。 本所律师认为，纪任鹏、林华、吴志强、杨浪向黄伟汕提供借款属于个 人之间的正常资金借贷行为。 2、是否存在真实的借款证据 就纪任鹏向黄伟汕提供的借款，黄伟汕于 2012 年 8 月 24 日向纪任鹏出 具了经其签字捺印的借条，纪任鹏分别于 2014 年 6 月 25 日、2015 年 5 月 5 日向黄伟汕出具了经其签字捺印的收条，证明相关借款及利息已结清。根据 本所律师对黄伟汕、纪任鹏的访谈、纪任鹏出具的《关于黄伟汕借款事项的 说明与承诺》，上述借条和收条的内容属实，均系当事人的线 就林华向黄伟汕提供的借款，黄伟汕于 2012 年 8 月 25 日向林华出具了 经其签字捺印的借条，林华分别于 2012 年 8 月 29 日、2013 年 11 月 19 日向 黄伟汕出具了经其签字捺印的收条，证明相关借款及利息已结清。根据本所 律师对黄伟汕、林华的访谈、林华出具的《关于黄伟汕借款事项的说明与承 诺》，上述借条和收条的内容属实，均系当事人的真实签名。 就吴志强向黄伟汕提供的借款，黄伟汕于 2012 年 8 月 26 日向吴志强出 具了经其签字捺印的借条，吴志强于 2013 年 12 月 25 日向黄伟汕出具了经其 签字捺印的收条，证明相关借款及利息已结清。根据本所律师对黄伟汕、吴 志强的访谈、吴志强出具的《关于黄伟汕借款事项的说明与承诺》，上述借条 和收条的内容属实，均系当事人的真实签名。 就杨浪向黄伟汕提供的借款，黄伟汕于 2012 年 8 月 26 日向杨浪出具了 经其签字捺印的借条，杨浪于 2013 年 1 月 30 日向黄伟汕出具了经其签字捺 印的收条，证明相关借款及利息已结清。根据本所律师对黄伟汕、杨浪的访 谈、杨浪出具的《关于黄伟汕借款事项的说明与承诺》，上述借条和收条的内 容属实，均系当事人的真实签名。 综上，本所律师认为，纪任鹏、林华、吴志强、杨浪向黄伟汕提供借款 存在线、是否存在股份代持或其他利益关系安排 根据黄伟汕与纪任鹏、林华、吴志强、杨浪之间的收条、上述人员出具 的《关于黄伟汕借款事项的说明与承诺》以及本所律师对黄伟汕、纪任鹏、 林华、吴志强、杨浪的访谈，黄伟汕已全额偿还其对纪任鹏、林华、吴志强、 杨浪的借款，相关的债权债务关系已经消灭；黄伟汕向纪任鹏、林华、吴志 强、杨浪等人的借款均用于其个人以及发行人高管人员对发行人进行增资， 黄伟汕及发行人其他股东不存在代郑惠吟、纪任鹏、林华、洪秀荣、吴志强、 杨浪持有发行人股份的情形，黄伟汕及发行人其他股东与上述人员之间也不 存在其他利益关系安排。 据此，本所律师认为，郑惠吟、纪任鹏、林华、洪秀荣、吴志强、杨浪 与黄伟汕及发行人其他股东之间不存在股份代持或其他利益关系安排。 3-3-1-5-26 4、黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款对发行人采购、销售业 务独立性的影响 向黄伟汕提供借款的供应商、客户的自然人股东所控制或施加重大影响 的企业分别为华源染料、瑛华化工、朗运化工。 报告期内，发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工发生交易的具体情 况如下： 单位：万元 2015 年 1-6 2014 年交易 2013 年交易 2012 年交易 单位名称 单位性质 股东 交易内容 月交易金额 金额（不含 金额（不含 金额（不含 （不含税） 税） 税） 税） 林华占 色母粒 华源染料 客户 77.23 178.42 178.34 124.60 60%股权 着色剂 吴志强占 瑛华化工 供应商 钛白粉 336.56 384.62 46.85 50%股权 杨浪占 朗运化工 供应商 钛白粉 205.34 728.21 - - 50%股权 经查阅发行人与华源染料的产品销售合同、出库单、销售、收款单 据，查阅发行人与瑛华化工、朗运化工的采购合同、入库单、采购、付 款单据等资料；并对发行人与华源染料交易的价格与发行人同其他可比客户 交易的价格差异率，发行人同瑛华化工、朗运化工交易的价格与发行人同其 他供应商交易的价格差异率进行比较，本所律师认为：发行人与华源染料、 瑛华化工、朗运化工之间发生的交易真实，交易定价遵循了与其他客户、供 应商相同的定价原则，交易价格公允；不存在因黄伟汕与上述客户或供应商 自然人股东的个人债权债务关系而影响发行人采购、销售真实性和价格公允 性的情形。根据本所律师对纪任鹏、林华、吴志强、杨浪的访谈、上述人员 出具的《关于黄伟汕借款事项的声明与承诺》及本所律师对黄伟汕的访谈， 发行人与华源染料、瑛华化工、朗运化工之间的交易价格按市场价格确定， 未受到黄伟汕与上述人员之间借款关系的影响。因此，本所律师认为，黄伟 3-3-1-5-27 汕从供应商、客户的自然人股东获取借款的情况未对发行人采购、销售业务 的独立性产生重大影响。 据此，本所律师认为，该等供应商、客户的股东及黄伟汕的同学借款给 黄伟汕有合理原因，存在真实的借款证据，不存在股份代持或其他利益关系 安排，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获取借款的情况未对发行人采购、 销售业务的独立性产生重大影响。 （三）本次增资各方的真实资金来源，增资后的股权行使是否合规 1、本次增资各方的真实资金来源 本次增资的股东有黄伟汕、张朝益、张朝凯、段文勇、卓树标和张俩佳， 上述股东增资的真实资金来源具体如下： （1）黄伟汕的真实资金来源 本次增资中，黄伟汕以货币 200 万元及土地使用权作价 900 万元认缴新 增注册资本 440 万元，其中：200 万元货币资金来源于其向纪任鹏、林华、 吴志强、杨浪的借款，土地使用权为黄伟汕从事住宅、商铺、工业用地等投 资过程中于 2011 年通过出让方式所获得的汕头市濠江区河渡村工业用地地块 国有土地使用权。 （2）张朝益的真实资金来源 本次增资中，张朝益以货币 795 万元认缴新增注册资本 318 万元。张朝 益、张朝凯为张盛业之子，张盛业一家于上世纪 70 年代年开始经商，主要从 事木材、水泥等贸易业务。张朝益向发行人增资的资金来源于上述经商收入。 （3）张朝凯的真实资金来源 本次增资中，张朝凯以货币 845 万元认缴新增注册资本 338 万元，其中： 260 万元来源于其向发行人实际控制人黄伟汕的借款，585 万元来源于家族经 商收入。 2012 年 8 月 29 日，张朝凯与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入 资金 260 万元，用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利 息按同期银行利率计算）。 3-3-1-5-28 （4）段文勇的真实资金来源 本次增资中，段文勇以货币 250 万元认缴新增注册资本 100 万元，该笔 资金来源于其向发行人实际控制人黄伟汕的借款。 2012 年 8 月 29 日，段文勇与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入 资金 250 万元，用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利 息按同期银行利率计算）。 （5）卓树标的真实资金来源 本次增资中，卓树标以货币 235 万元认缴新增注册资本 94 万元，该笔资 金来源于其向发行人实际控制人黄伟汕的借款。 2012 年 8 月 29 日，卓树标与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入 资金 235 万元，用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利 息按同期银行利率计算）。 （6）张俩佳的真实资金来源 本次增资中，张俩佳以货币 225 万元认缴新增注册资本 90 万元，该笔资 金来源于其向发行人实际控制人黄伟汕的借款。 2012 年 8 月 29 日，张俩佳与黄伟汕签署《借款协议》，从黄伟汕处借入 资金 225 万元，用于向发行人增资，并负有向黄伟汕全额偿还本息的义务（利 息按同期银行利率计算）。 2、增资后的股权行使是否合规 根据本次增资后发行人历次股东大会的表决票、会议决议、会议记录等 文件，发行人本次增资后，各个股东均按其持有的股份行使相关股东权利， 股权行使合规。 本所律师认为，本次增资各方的资金来源真实合法，增资后的股权行使 合规。 （四）借款增资后是否存在债务纠纷、股权争议或潜在的其他纠纷 根据黄伟汕与纪任鹏、林华、吴志强、杨浪之间的收条、上述人员出具 3-3-1-5-29 的《关于黄伟汕借款事项的说明与承诺》以及本所律师对黄伟汕、纪任鹏、 林华、吴志强、杨浪的访谈，黄伟汕已全额偿还其对纪任鹏、林华、吴志强、 杨浪的借款，黄伟汕与上述人员之间不存在债务纠纷、股权争议或潜在的其 他纠纷。 根据本所律师对段文勇、卓树标、张朝凯、张俩佳的访谈以及上述人员 出具的《承诺函》，段文勇、卓树标、张朝凯、张俩佳尚未偿还其对黄伟汕的 借款，但上述人员承诺将按照《借款协议》的约定履行偿还义务。根据本所 律师对黄伟汕的访谈，其与发行人管理人员之间的资金往来不存在诉讼、纠 纷或潜在纠纷。 根据段文勇、卓树标、张朝凯、张俩佳分别与黄伟汕签订的《借款协议》， 黄伟汕对其借给段文勇、卓树标、张朝凯、张俩佳的资金仅享有债权，黄伟 汕对段文勇、卓树标、张朝凯、张俩佳使用相关借款对发行人增资所形成的 股权及其增值不享有任何权利，未来不会以任何理由对段文勇、卓树标、张 朝凯、张俩佳所持有的发行人股权主张任何权利。根据段文勇、卓树标、张 朝凯、张俩佳出具的《承诺函》，上述人员持有的发行人股份均为其个人所有， 不存在代黄伟汕或其他任何人持有股份的情形星空体育App下载，也不存在任何其他利益安排。 据此，本所律师认为，借款增资后，黄伟汕与段文勇、卓树标、张朝凯、张 俩佳之间不存在债务纠纷、股权争议或潜在的其他纠纷。 据此，本所律师认为，借款增资后不存在债务纠纷、股权争议或潜在的 其他纠纷。 （五）结论意见 综上所述，经核查，本所律师认为，向黄伟汕提供借款的供应商、客户 的股东及黄伟汕的同学借款给黄伟汕有合理原因，存在真实的借款证据，不 存在股份代持或其他利益关系安排，黄伟汕从供应商、客户的自然人股东获 取借款未对发行人采购、销售业务的独立性产生重大影响；本次增资各方的 资金来源真实合法，增资后的股权行使合规；借款增资后不存在债务纠纷、 股权争议或潜在的其他纠纷。 3-3-1-5-30 反馈问题 9 发行人 2012 年以来投资的两个新厂区单方造价差异较大。2012 年以来， 发行人陆续投资建设了岐山厂区和濠江厂区，其中濠江厂区单方造价为 3,848.36 元/m2，岐山厂区单方造价为 1,414.20 元/m2，濠江厂区每平方米单 方造价比岐山厂区高 2,434.16 元/m2，造价偏高。 请发行人详细说明岐山厂区、濠江厂区的建筑设计、投资规模、工程合 同执行、建设预决算等情况，开工与竣工时间、详细付款记录与会计处理情 况，在建工程转固的合理性；进一步分析造价差异的原因，是否具有外部证 据予以佐证，是否存在多计、少计、分摊成本费用情况。请保荐机构、申报 会计师、发行人律师核查上述情况，就上述工程建设的合规性及是否存在异 常发表专业意见。 答复： （一）核查过程 针对上述问题，本所律师履行了下列核查程序： 1、与发行人高管人员沟通，了解发行人岐山北厂区和濠江厂区的厂房、 仓库和综合楼在建筑设计结构、层高等方面的差异及单位造价差异较大的原 因； 2、查阅岐山北厂区工程施工合同、工程清单结算书，濠江厂区工程施工 合同等资料； 3、查阅了发行人向施工单位支付工程款的会计凭证、银行付款单据等资 料； 4、查阅了岐山北厂区、濠江厂区在建工程明细账、在建工程的会计凭证 及其附件，确认是否存在成本、费用资本化的情形； 5、向汕头市住宅建筑工程公司、汕头市金砂建筑总公司、广东中龙建设 有限公司进行了询证。 （二）请发行人详细说明岐山北厂区、濠江厂区的建筑设计、投资规模、 工程合同执行、建设预决算等情况，开工与竣工时间、详细付款记录与会计 3-3-1-5-31 处理情况 1、岐山北厂区和濠江厂区单位造价差异比较 序号 项目 濠江厂区 岐山北厂区 差异 1 建筑面积（㎡） 6,649.88 20,274.64 -13,624.76 2 总造价（万元） 2,559.11 2,865.00 -305.89 3 单位造价（元/㎡） 3,848.36 1,413.10 2,435.26 如上表所示，濠江厂区的每平方米单位造价高于岐山北厂区 2,435.26 元。 2、岐山厂区、濠江厂区的建筑设计、投资规模、工程合同执行、建设预 决算情况 单位：万元 厂区 建筑结构 投资规模 预算金额 结算金额 岐山北厂区 砖混结构 2,865.00 2,765.15 2,865.00 濠江厂区 钢结构 2,559.11 2,559.11 未结算 岐山北厂区和濠江厂区工程合同执行情况如下： （1）岐山北厂区建设工程施工合同的执行情况 2012 年 4 月，发行人与汕头市住宅建筑工程公司签署了《厂房、综合楼 工程建设项目工程施工合同》、《岐山北新厂房工程室外增加项目施工承包合 同书》、《岐山北新厂房桩基础施工、回填土方、厂区外围配套工程修复等工 程项目施工合同》。其中：《厂房、综合楼工程建设项目工程施工合同》的工 程内容为：岐山北厂区 A、B 厂房、综合楼的土建工程，合同金额为 23,355,127.31 元；《岐山北新厂房工程室外增加项目施工承包合同书》的工程 内容为：工程厂房地面、污水处理池、地下水池等增加工程项目，合同金额 为 1,796,341.00 元；《岐山北新厂房桩基础施工、回填土方、厂区外围配套工 程修复等工程项目施工合同》的工程内容为：桩基础施工等，合同金额为 1,620,000.00 元。上述三项工程施工合同的合同金额共计 26,771,468.31 元， 根据汕头市住宅建筑工程公司出具的《工程（清单）结算书》，由于设计变更 和工程修改等原因，上述工程项目最终结算金额共计 2,777 万元，截至目前， 发行人已累计支付工程价款 2,775 万元，累计付款金额与最终结算金额差异 2 3-3-1-5-32 万元系发行人扣减其代施工单位垫付的水电费所致。截至目前，上述三项工 程施工合同均已执行完毕。 2013 年 12 月，发行人与汕头市金砂建筑总公司签署了《钢结构专项施 工协议书》，工程内容为：厂房 A 扩建钢结构专项工程，合同金额为 88 万元， 发行人已累计支付工程价款 88 万元，该项施工协议已执行完毕。 （2）濠江厂区建设工程施工合同的执行情况 2013 年 6 月，发行人与汕头市南滨建筑工程有限公司签署了《建设工程 施工合同》和《基础工程施工承包（质保）合同》。其中：《建设工程施工合 同》的工程内容为：厂房 1、厂房 2、仓库 1、围墙、厂区水池及泵房，合同 金额为 20,513,305.45 元；《基础工程施工承包（质保）合同》的工程内容为： 桩基础工程，合同金额为 5,077,800.00 元。上述两项工程施工合同的合同金 额共计 2,599.11 万元，截至目前，发行人已累计支付工程款 2,517.30 万元， 建 设工程施工合同》尚在执行之中。 3、岐山北厂区、濠江厂区的开工与竣工时间、详细付款记录 （1）岐山北厂区、濠江厂区的开工与竣工时间 发行人岐山北厂区厂房和办公楼工程于 2012 年 4 月开始投资建设，分别 于 2013 年 9 月和 11 月完成竣工验收转入固定资产；发行人岐山北厂区厂房 扩建工程于 2014 年 1 月开始投资建设，于 2014 年 11 月完成竣工验收转入固 定资产。发行人濠江厂区于 2013 年 6 月开始投资建设，目前正在办理竣工验 收手续，尚未将该在建工程转入固定资产。 （2）岐山北厂区、濠江厂区工程款支付的详细付款记录 ①岐山北厂区工程款支付情况 发行人岐山北厂区厂房和综合楼工程由汕头市住宅建筑工程公司承建， 合同金额为 2,677.15 万元，结算金额为 2,777.00 万元，截至目前，发行人已 累计支付工程款 2,775.00 万元，累计付款金额与结算金额相差的 2 万元系发 行人扣减其代施工单位垫付的水电费所致；发行人岐山北厂区厂房扩建工程 由汕头市金砂建筑总公司承建，合同金额为 88 万元，截至目前，发行人已累 3-3-1-5-33 计支付工程款 88 万元。根据发行人的说明，发行人向上述施工单位支付工程 款的具体明细如下： 单位：元 年 月 日 凭证号 单位名称 摘要 金额 预付岐山北项目 2012 4 13 04_0043 汕头市住宅建筑工程公司 1,000,000.00 工程备料款 2012 5 16 04_0059 汕头市住宅建筑工程公司 付岐山北工程款 1,800,000.00 2012 5 17 04_0067 汕头市住宅建筑工程公司 付岐山北工程款 700,000.00 预付岐山北工程 2012 6 11 04_0041 汕头市住宅建筑工程公司 2,500,000.00 款 2012 6 27 04_0112 汕头市住宅建筑工程公司 工程款 11,500,000.00 2012 6 29 03_0062 汕头市住宅建筑工程公司 退工程款 -5,500,000.00 2012 7 25 04_0100 汕头市住宅建筑工程公司 付工程款 3,000,000.00 付岐山北厂房工 2012 8 1 04_0003 汕头市住宅建筑工程公司 500,000.00 程款 付岐山北厂房工 2012 8 3 04_0010 汕头市住宅建筑工程公司 1,000,000.00 程款 付岐山北厂房工 2012 8 10 04_0033 汕头市住宅建筑工程公司 700,000.00 程款 岐山北厂房工程 2012 8 23 04_0077 汕头市住宅建筑工程公司 270,000.00 款 岐山北厂房工程 2012 8 23 04_0078 汕头市住宅建筑工程公司 730,000.00 款 预付岐山北厂房 2012 8 29 04_0097 汕头市住宅建筑工程公司 500,000.00 工程款 付岐山北厂房工 2012 9 5 04_0016 汕头市住宅建筑工程公司 500,000.00 程款 预付岐山厂房工 2012 9 10 04_0029 汕头市住宅建筑工程公司 1,000,000.00 程款 预付岐山北厂房 2012 9 28 04_0129 汕头市住宅建筑工程公司 800,000.00 工程款 2012 10 15 04_0032 汕头市住宅建筑工程公司 预付工程款 100,000.00 岐山北厂房工程 2012 11 14 04_0050 汕头市住宅建筑工程公司 1,500,000.00 款 预付工程款，款汇 2012 12 7 04_0025 汕头市住宅建筑工程公司 入：汕头市住宅建 600,000.00 筑工程公司 2012 12 14 03_0026 汕头市住宅建筑工程公司 退回工程款 -1,600,000.00 2012 12 14 04_0048 汕头市住宅建筑工程公司 付预付工程款 1,600,000.00 2012 12 27 04_0106 汕头市住宅建筑工程公司 预付工程款 300,000.00 2013 1 8 04_0018 汕头市住宅建筑工程公司 预付工程款 500,000.00 2013 1 17 04_0037 汕头市住宅建筑工程公司 预付工程款 300,000.00 3-3-1-5-34 2013 2 4 04_0004 汕头市住宅建筑工程公司 付工程款 900,000.00 2013 3 11 04_0038 汕头市住宅建筑工程公司 付工程款 300,000.00 2013 7 4 04_0055 汕头市住宅建筑工程公司 付工程款 150,000.00 付工程款_岐山 2013 9 16 04_0076 汕头市住宅建筑工程公司 300,000.00 _2013.09.16_- 付工程款 2013 10 16 04_0060 汕头市住宅建筑工程公司 500,000.00 _2013.10.16_- 付工程款 2014 1 2 04_0001 汕头市住宅建筑工程公司 1,000,000.00 _2014.01.02_- 付工程款 2014 5 7 04_0011 汕头市住宅建筑工程公司 300,000.00 _2014.05.07_- 合计 27,750,000.00 付扩建工程款 2014 1 6 04_0006 汕头市金砂建筑总公司 440,000.00 _2014.01.06_- 付钢构工程进度 2014 4 17 04_0033 汕头市金砂建筑总公司 440,000.00 款_2014.04.17_- 合计 880,000.00 发行人分别于 2012 年 6 月、12 月向汕头市住宅建筑工程公司支付工程 款 1,150 万元和 160 万元，汕头市住宅建筑工程公司分别于 2012 年 6 月和 12 月向发行人退回 550 万元和 160 万元，退款的主要原因如下：发行人根据岐 山北厂区工程建设的资金需求与中国银行汕头分行签订了《固定资产借款合 同》，合同约定所借款项专用于发行人建设厂房及购买设备。为保证工程项目 的顺利推进，发行人在专项借款尚未发放时以自有资金先行垫付工程款，银 行在实际发放专项借款时根据发行人付款申请直接划付给工程施工单位汕头 市住宅建筑工程公司，汕头市住宅建筑工程公司在收到发行人以银行借款支 付的工程款的当日或次日，按照合同约定付款进度，将发行人前期以自有资 金垫付的工程款退还给发行人。 ②濠江厂区工程款支付情况 发行人濠江厂区厂房和仓库建设工程由广东中龙建设有限公司（原南滨 建筑工程有限公司）承建，合同金额为 2,559.11 万元。截至目前，发行人已 累计支付工程款 2,517.30 万。